色々な手があるものだ

　ライブドアとフジテレビ・ニッポン放送の争いは、めまぐるしい展開を見せている。この間、聞き慣れない証券用語や経営用語が毎日のメディアに溢れた。その用語を「カッコ」で示しながらことの経過を辿ってみたい。
　フジテレビのニッポン放送株に対する「TOB」中に、突然ライブドアがニッポン放送の株式を「時間外・市場内取引」で短時間に大量に取得して世間を驚かせた。これは実質的な「立会外取引」ではないかという疑問を持たれた。またライブドアが前期売上高の2倍を超える800億円という株取得費用を、「転換価額修正条項付き転換社債型新株予約権付き社債」をリーマン・ブラザーズ証券に引き受けてもらって調達したことは、株主総会で「特別決議」をして三分の二の賛成を必要とする、株式の「有利発行」ではないかという議論もなされた。
　フジテレビはこれに対抗して、ニッポン放送株の買い増しを進め、36%超の株式を取得し、ニッポン放送の株主総会での特別決議を単独で否決する権利を得た。また配当金を一挙に約5倍に増やして株価を上げ、買収を難しくする手を打った。その上、ニッポン放送は株式数を「授権資本」一杯の2.4倍に拡大するために、「新株予約権」を発行し、それを全額フジテレビに引き受けさせるという裏技に出た。これは本来の意味とは違うが「ポイズン・ピル」的な性格を持つ。
　ライブドアは当然のことながら、発行差し止めの仮処分を地裁に申し立てた。その結果は、大方の予想通り、一審、二審ともライブドアの完勝となり、ニッポン放送は新株予約権発行を中止した。すでにニッポン放送株式の過半数を確保したライブドアが、この段階では圧倒的に有利になったかと見られた。余勢を駆って、ライブドアは「レバレッジド・バイアウト（LBO)」という手法で、3000億円もの金を用意して、本丸のフジテレビの買収に動くのではないかという観測が流れた。その思惑でフジテレビの株価は急騰した。
　またフジが逆に「パックマン・ディフェンス」という手を使って、ライブドアの買収に動くのではないかという説が流れる中、一夜明けて、突然「ホワイトナイト(白馬の騎士）」らしい者が現れた。ソフトバンク系列のソフトバンク・インベストメント（SBI)である。ニッポン放送はその保有するフジテレビ株を、5年契約でSBIに議決権をつけたまま貸す。ライブドアにとってのニッポン放送の価値を下げてしまう措置である。これは「焦土作戦」または「クラウン・ジュウエル」と呼ばれる措置である。これによってニッポン放送の大株主であるライブドアの、ニッポン放送を通じてのフジへの影響力がなくなってしまった。この株式貸借取引は、権利付き取引の最終日であったので、差し止めの仮処分を申し立てる余裕もなかった。

　今日そのSBIの北尾吉孝CEOと堀江社長との会談が行われるという話もあったが、理由不明のまま取りやめになった。北尾氏はホリエモン以上に鼻っ柱の強そうな人物で、M&Aのプロ中のプロと言われる。かつて野村證券にいたとき、ソフトバンクの上場を受け持ち、その能力を見込んだ孫正義社長にソフトバンク常務として引き抜かれた。またソフトバンクがメディア王、マードック氏と組んでテレビ朝日の買収に動いたときにも、主要な役割を担ったとされる。その後、北尾氏は孫氏から段々距離をとり、SBIはソフトバンクの連結からもはずれている。今回の措置も孫氏には事後に連絡しただけだという。

　では一体、SBIはこの時期になぜこんな荒技に出たのか。今回の措置は、ライブドアが時間外取引で一挙にニッポン放送の株式を大量に取得した行動以上に、「そんなのありい？」と思わせる裏技である。どちらも法の抜け道をかいくぐったと言っても、その悪質さにおいて勝るのではないか。それなのに北尾氏は、「ライブドアが裁判に訴えても勝てる確率は99.999%ない」と断言する。これまで国の内外で数々のM&Aを手がけてきた氏ならではの確信であろう。

　非上場会社への投資を業務とするSBIにとって、上場株式を買う必然性はほとんどないはずである。今回、借り株とはいえ、上場株であるニッポン放送の株式を持ったからには、何か大きなメリットがあったに違いない。それが何なのか今の段階ではわからない。孫社長には事前に相談しなかったとはいえ、「孫社長とは以心伝心」とも言っているので、やはりメディアへの関心の強い孫正義の意に添った方向だということは間違いないだろう。フジグループにとって、SBIが「白馬の騎士」から「トロイの馬」に変身する可能性は小さくない。
　ある人は、ホリエモンは「踏んではいけない虎の尾を踏んでしまった」という。すなわち、堀江氏はソフトバンク、あるいはヤフーを超えることを公言している。今の段階では、大人と子供の違い以上に差があるが、孫氏にとってライブドアは、今の内に叩いておかなければならない存在になってきたということなのだろうか。

　何れにしても、ホリエモンは進むか退くか大きな決断を迫られる時期に来たようである。それにしても「金がすべて」という彼の人生観や、「支配する」「殺してゆく」といった今回の一連の発言が、恐ろしく高いものについたことは確かである。　

挑発的なブッシュ人事

　ここのところ二つのブッシュ人事が大きな波紋を拡げている。ボルトン国務次官を国連大使に、ウォルフォウィッツ国防副長官を世界銀行総裁候補にしたことである。ともにネオコンの最強硬派として知られている。二人とも、イラクを民主化することが米国の使命だと主張して戦争を支持し、ヨーロッパとの亀裂を深めた。
　これらの人事はブッシュ政権が、国際協調主義といいながらも、単独行動主義、米国至上主義を全く変えていないことを示すとして、国連内およびヨーロッパに驚きと懸念を生じさせた。イラク情勢の混迷から、このところ鳴りを潜めていた感じのネオコンが、こういう形でまた陽の当たる場所に出てくることは、ブッシュの世界への挑発のように感じ取れる。
　ボルトン氏は再三国連を批判し、国連ビルの10階分くらいなくなっても何の支障もないとさえ言った人物である。ある国連職員は人事発表の日に、「今日は憂鬱な日」だと嫌悪を隠さなかった。
　
　それよりもっと問題なのは、ウォルフォウィッツ氏の世界銀行総裁就任の可能性である。これまで世銀の総裁は米国から、IMFの専務理事はヨーロッパから、という不文律があるが、こんな人事をやるようでは、トップ人事についての理事会権限の強化とトップ選出のルールを定める必要が出てきそうである。
　
　これまでただでさえ世銀もIMFも、米国が競争力のない途上国に市場経済を押しつけるための道具だという批判が強かった。その上、民主主義を世界に押しつけることを理念としているネオコンが総裁に就任すれば、途上国の世銀への信頼感は益々損なわれるだろう。米国内の民主党筋からさえこの人事には疑問の声が出ている。
　ブッシュ大統領からこの人事構想を伝えられた小泉首相は、直ちに支持を表明したという。例によって例の通りである。米国に次ぐ世銀への出資国である日本は、こういう国際機関の人事を含む改革を、もっと強く主張すべきであった。これほど露骨に米戦略の道具として国際機関を使おうとするやり方は、世界の支持を得られないだろう。

ホリエモンは勝てるか

　ライブドアとフジグループとの間のニッポン放送をめぐる争いは、仮処分審尋の最中である。結論が出るのは近いだろう。裁判所がどういう結論を出すかについては、専門家も判断を避ける傾向がある。
　しかし結論はむしろ予想しやすいのではないか。フジグループとニッポン放送が発表した新株予約権発行は、明らかに「経営権の維持保全を目的とした増資」を禁じた商法の規定に違反する。ニッポン放送は、企業価値の低下を抑える措置だとしているが、ライブドアの子会社になったときに企業価値が低下するという言い分は説得性に欠ける。また株式を取得できる価格5950円が、時価6800円より
1割以上安いのは、株式総会での2/3以上の賛成を要する特別決議を経ていないのだから、「有利発行」である疑いも濃い。
　今回のような新株予約権発行が許されるなら、どんなひどい経営者でも乗っ取りに対して完全防御が可能になる。いくら何でも裁判所はこれを合法とは判断しないだろう。
　ただし今回の問題の発端であるライブドアによる「時間外取引による株取得」が、そもそも違法ではないかという見方がある。結論は裁判所がここをどう判断するかにかかってくるだろう。政府・与党はあわてふためいて、今国会で「株式の三分の一超を時間外取引で取得することを禁じる」法改正案を提出するらしい。これは逆にいえば、ライブドアの株取得の方法は、法の盲点をついたやり方、
つまり脱法行為ではあったが、違法ではなかったことを意味するだろう。
　もう一つライブドアが資金調達のために発行したリーマン・ブラザーズ引き受けの転換社債が、やはり「有利発行」に当たる疑いもある。
　以上の点を総合的に判断すると、やはり裁判所は新株予約権発行を差し止める仮処分を出すのではないか。しかし裁判はこれで終わらず、本訴となって最高裁まで争われることになろう。その過程でライブドア側の株取得法の正当性の判断も下されるだろう。

　以上問題の法律面だけを議論した。世の中の議論は、法律問題と堀江社長の経営スタイル、はては彼の人生観や服装まで、ごっちゃにして論じていることが多い。2月27日のサンデープロジェクで、30分にもわたって田原総一郎が堀江社長にインタビューしたが、その論点整理が全くできていなかった。
　上の法律問題（法の不備も含めて）とは別に、特に政界や財界の有力者が堀江社長の、「金さえあれば何でもできる」という人生観を批判する。自著にもそう書いているらしいが、新聞のインタビュー記事にも、「金でできないことってありますか？」と彼が反問していたのを読んだ。その時「こんな考えではいずれ必ず躓くな」と思った。はやりこれは彼の人生観であろう。
　もう一つ、彼の言葉の中に「今後我々がテレビやラジオを殺していくわけですけど」というのがあった。これが何を意味しているのか明かでないが、ちょっと穏やかではない。彼の言う「ネットと放送の融合」のイメージがほとんどの人に理解されていないと思うが、この点でももっとまともな言葉で説明していく必要があるだろう。
　今回彼が勝利して、実際ニッポン放送を傘下におさめたとき、ニッポン放送の生身の社員が、彼の思うように動いてくれるだろうか。これは日本の風土という特別な問題ではない。国境を越えて人間共通に、人を動かすときに必要な資質・やりかたがある。その点を同じネット企業の一方の旗頭である孫正義氏も批判していた。やはり孫氏の方が大人であり、堀江氏は若いといわざるをえないだろう。
　折角の優れた資質を持つホリエモンに、期待することが大きいだけに、今回の色々な批判を冷静に受け止めて、一層の成長を遂げてくれることを願うものである。
　さらに今回浮かび上がった問題がある。それはメディアに対する外国の影響をどう考えるかということである。この点も重要だが長くなりすぎるので、別の機会に譲ることにする。